Estatutos da GEMC, EM-SA

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objeto social

 Artigo 1º
(Natureza e Denominação)

 1 – A empresa adota a forma de empresa local, nos termos do art.º 19º da Lei nº 50/2012, de 31 de Agosto, adota a denominação de “Gestão de Equipamentos do Município de Chaves, E.M. S.A.”, e, abreviadamente, a denominação “GEMC, E.M.” e durará por tempo indeterminado.

2 – A GEMC, E.M. é uma empresa local, de natureza municipal, que goza, enquanto pessoa coletiva de direito privado, de personalidade jurídica e é dotada de autonomia administrativa, financeira e patrimonial, ficando sujeita às orientações estratégicas da Câmara Municipal de Chaves.

3 – A GEMC, E.M. dispõe de plena capacidade jurídica, abrangendo todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu objeto social.

4 – A GEMC, E.M. rege-se pelo regime jurídico da atividade empresarial local e das participações locais consagrado na Lei nº 50/2012, de 31 de Agosto, pela lei comercial, pelos presentes estatutos, pelas deliberações dos órgãos que a integram e, subsidiariamente, pelo regime do sector empresarial do Estado, sem prejuízo das normas imperativas neste previstas.

 Artigo 2º
(Sede)

1 – A GEMC,E.M. tem a sua sede no Largo das Caldas, 5400-534 Chaves.

2 – Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas filiais, agências, sucursais ou outras formas de representação na área do Município de Chaves.

3 – A GEMC, E.M. tem um sítio na Internet no qual mantem atualizada a informação que é legalmente exigida.

 Artigo 3º
(Objeto)

 1 – A GEMC, E.M. tem por objeto social a gestão de equipamentos e a prestação de serviços de interesse geral, a saber:

a) A gestão de piscinas de recreio e lazer;
b) A gestão das Termas de Chaves e das respetivas infraestruturas de apoio;
c) A gestão do Balneário Termal de Vidago e respetivas infraestruturas;
d) A construção, instalação e gestão de sistemas de estacionamento público pago;
e) A gestão e exploração do Parque de Campismo da Quinta do Rebentão e zonas envolventes.

2 – A GEMC, E.M. pode exercer atividades acessórias relacionadas com o seu objeto principal.

3 – Os referidos equipamentos são pertença do Município de Chaves.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artigo 4º
(Capital Social)

 1 – O capital social, integralmente realizado, é de um milhão, trezentos e cinquenta mil euros e é detido na sua totalidade pelo Município de Chaves.

2 – O capital social é representado por 1.350.000 ações nominativas, com o valor de €1,00 cada.

3 – O capital social pode ser alterado nos termos da lei ou mediante a incorporação de reservas, a fim de responder às respetivas necessidades permanentes e aos objetivos fundamentais dos serviços de interesse económico geral a que se dedica.

4 – As alterações do capital carecem de deliberação da Assembleia Geral, bem como de autorização prévia da Câmara Municipal de Chaves.

CAPÍTULO III

Órgãos Sociais

Artigo 5º
(Órgãos Sociais)

1 – São órgãos sociais da GEMC, E.M. a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Fiscal Único.

 Artigo 6º
(Mandato)

1 – O mandato dos titulares dos Órgãos sociais coincidirá com o dos titulares dos órgãos autárquicos, sem prejuízo dos atos de exoneração e da continuação de funções até à efetiva substituição.

2 – No termo do respetivo mandato, os membros dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à posse dos respetivos sucessores.

3 – Os membros dos órgãos sociais que cessem funções antes de terminado o período do respetivo mandato, em virtude de renúncia, demissão, destituição, morte ou qualquer outra causa que impossibilite a continuação em funções são substituídos por membro suplente ou por membros nomeados em substituição, pelo período ainda não decorrido do mandato em curso.

 Artigo 7º
Mesa de Assembleia Geral

 1 – A mesa de Assembleia Geral é composta por um presidente, por um vice-presidente e por um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, sob designação da Camara Municipal de Chaves.

2- Os membros da Assembleia Geral não são remunerados e mantêm-se em efetividade de funções até à nomeação dos membros que os substituam.

3 – As competências da Assembleia Geral são as definidas na lei comercial e no regime jurídico da atividade empresarial local e das participações locais.

4 – Compete à Câmara Municipal de Chaves designar o representante desta na assembleia geral.

 Artigo 8º
Conselho de Administração
(Composição)

 1 – A administração da empresa compete a um Conselho de Administração, composto por três membros, um dos quais é o presidente.

2 – Compete á Assembleia Geral a nomeação e a exoneração do presidente e dos demais membros do Conselho de Administração.

3 – O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da empresa numa comissão executiva constituída por três membros, ou, num único administrador delegado.

4 – Os referidos membros estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

 Artigo 9º
(Estatuto Remuneratório)

O estatuto remuneratório dos membros do Conselho de Administração obedece, escrupulosamente, ao disposto no regime jurídico da atividade empresarial local, consagrado na Lei n.º 50/2012, de 31 de agosto, do Estatuto do Gestor Local e do estatuto que vier a ser definido pela Assembleia Municipal.

 Artigo 10º
(Competências do Conselho de Administração)

 1 – Compete ao Conselho de Administração:

a) Gerir a empresa, praticando todos os atos e operações relativos ao objeto social;
b) Administrar o seu património;
c) Adquirir, alienar e onerar direitos ou bens móveis ou imóveis diretamente relacionados com o objeto social.
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da empresa e as normas do seu funcionamento interno, designadamente em matéria de pessoal e da sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes, incluindo os de substabelecer;
f) Celebrar contratos no âmbito e para prossecução do objeto social;
g) Abrir e movimentar contas bancárias;

2 – Compete, ainda, ao Conselho de Administração prestar toda a informação institucional e económico-financeira da GEMC que seja solicitada pela Câmara Municipal e pela Assembleia Municipal de Chaves, nomeadamente:

a)    Projetos dos planos de atividades anuais e plurianuais;
b)    Projetos dos orçamentos anuais, incluindo estimativa das operações financeiras com o Estado e as autarquias locais;
c)    Planos de investimento anuais e plurianuais e respetivas fontes de financiamento
d)    Documentos de prestação anual de contas;
e)    Relatórios trimestrais de execução orçamental;
f)     Quaisquer outras informações e documentos solicitados para o acompanhamento sistemático da situação da empresa local e da sua atividade, com vista, designadamente, a assegurarem a boa gestão dos fundos públicos e a evolução institucional e económico-financeira.

3 – O Conselho de Administração poderá delegar em qualquer dos seus membros algumas das suas competências, definindo em ata os limites e condições do seu exercício.

4 – O Conselho de Administração pode constituir procuradores ou mandatários da empresa, fixando com toda a precisão os atos que estes podem praticar e a duração do mandato.

5 – O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da empresa numa comissão executiva, constituída por três administradores, um dos quais presidente da comissão executiva, e, nesse caso, deve estabelecer o regulamento interno da comissão, incluindo os limites da delegação e os termos em que a empresa se vincula no âmbito da delegação.

6 – Em alternativa ao previsto no número anterior, pode o Conselho de Administração delegar a gestão corrente num único administrador delegado, com expressa indicação dos limites da delegação e das áreas funcionais de atuação atribuídas.

Artigo 11º
Presidente do Conselho de Administração
(Competências)

 1 – Compete ao presidente do Conselho de Administração:

a) Coordenar a atividade do órgão a que preside e propor a distribuição de matérias pelos administradores quando a isso aconselhem as conveniências da gestão;
b) Convocar e presidir às reuniões;
c) Representar a empresa em juízo e fora dele, podendo delegar a representação em qualquer um dos administradores ou em pessoa especialmente habilitada para o efeito;
d) Providenciar a correta execução das deliberações;
e) Exercer os poderes que o Conselho de Administração lhe delegar;

2 – Nas suas faltas e impedimentos o presidente será substituído pelo membro do Conselho de Administração por si designado ou, na falta de designação, pelo membro do Conselho de Administração mais idoso.

3 – O Presidente ou quem o substitua terá voto de qualidade.


Artigo 12º
(Reuniões do Conselho de Administração)

1 – O Conselho de Administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias.

2 – O Conselho de Administração reúne extraordinariamente sempre que o Presidente o convocar, quer por iniciativa própria, quer por solicitação do fiscal único ou de, pelo menos, dois vogais.

3 – Das reuniões ordinárias ou extraordinárias realizadas pelo Conselho de Administração será sempre lavrada a respetiva ata, da qual constarão as deliberações que foram tomadas.

4 – Fora dos casos em que se dispõe de modo diverso, as deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos, tendo o presidente, ou quem o substituir, em caso de empate, voto de qualidade.

5 – É proibido o voto por correspondência ou por procuração.

6 – Consideram-se validamente convocadas as reuniões que se realizem periodicamente em local, dias e horas pré-estabelecidas ou as reuniões cuja realização tenha sido deliberada em reunião anterior, na presença ou com conhecimento de todos os membros do Conselho de Administração, com a indicação de local, dia e hora, ou ainda as reuniões convocadas com a antecedência de, pelo menos, cinco dias.

Artigo 13º
(Fiscal Único)

 1 – A fiscalização da atividade social da empresa compete a um Fiscal Único, que deve ser um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

2 – O Fiscal Único terá sempre um suplente que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

3 – O Fiscal Único é designado pela Assembleia Municipal de Chaves sob proposta da Camara Municipal de Chaves.

4 – Sem prejuízo das competências atribuídas pela lei comercial, compete, em especial, ao Fiscal Único:

a) Emitir parecer prévio relativamente ao financiamento e à assunção de quaisquer obrigações financeiras;
b) Emitir parecer prévio sobre a necessidade da avaliação plurianual do equilíbrio de exploração da empresa local e, sendo caso disso, proceder ao exame do plano previsional dos mapas de demonstração de fluxos de caixa líquidos atualizados na ótica do equilíbrio plurianual dos resultados;
c) Emitir parecer prévio sobre a celebração dos contratos – programa relativos à prestação de serviços de interesse geral, com os correspondentes subsídios à exploração;
d) Fiscalizar a ação do Conselho de Administração;
e) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
f) Participar aos órgãos e entidades competentes as irregularidades, bem como os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objeto da empresa local;
g) Proceder à verificação dos valores patrimoniais da empresa local ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
h) Remeter semestralmente à Câmara Municipal de Chaves informação sobre a situação económico -financeira da empresa local;
i) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a empresa local, a solicitação do Conselho de Administração;
j) Emitir parecer sobre os instrumentos de gestão previsional, bem como sobre o relatório do Conselho de Administração e contas do exercício;
k) Emitir a certificação legal das contas.

5 – O Fiscal Único assistirá às reuniões do Conselho de Administração sempre que seja convocado.

Artigo 14º

(Orientações estratégicas)

1 – A Câmara Municipal de Chaves exerce, em relação à GEMC, E.M., os poderes inerentes à sua posição de acionista emitindo orientações estratégicas, adequadas à natureza da atividade da empresa.

2 – As orientações estratégicas referidas no número anterior devem definir os objetivos a prosseguir tendo em vista a forma de prossecução dos serviços de interesse geral, contendo metas quantificadas e contemplando a celebração de contratos entre a Câmara Municipal de Chaves e a empresa.

3 – As orientações estratégicas definidas pela Câmara Municipal de Chaves devem refletir-se nas orientações anuais definidas em Assembleia Geral e nos contratos de gestão a celebrar com os gestores.

4 – As orientações estratégicas referidas nos números anteriores deverão ser revistas, pelo menos, com referência ao período de duração do mandato do Conselho de Administração.

Artigo 15º
(Modo de obrigar a empresa)

1 – A GEMC, E.M. obriga-se:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
b) Pela assinatura de um administrador, no âmbito dos poderes nele delegados;
c) Pela assinatura de mandatário ou mandatários, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos, ou de procuradores especialmente constituídos, dentro dos limites da respetiva procuração.

2 – Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em atos e contratos estranhos aos negócios sociais.

CAPÍTULO IV

Património, Finanças e Formas de Gestão

 Artigo 16º
(Princípios básicos da gestão)

 A gestão da GEMC, E.M. realizar-se-á por forma a assegurar a sua viabilidade económica e equilíbrio financeiro, com respeito pelo disposto nestes estatutos, regras gerais e princípios da boa gestão, visando igualmente a promoção do desenvolvimento do Concelho, em articulação com os objetivos prosseguidos pelo Município de Chaves.

Artigo 17º
(Deveres de Informação)

Sem prejuízo do disposto na lei comercial, a empresa elaborará os seguintes elementos de gestão:

a) Projetos dos planos de atividades anuais e plurianuais;
b) Projetos dos orçamentos anuais, incluindo estimativa das operações financeiras com o Estado e as autarquias locais;
c) Planos de investimento anuais e plurianuais e respetivas fontes de financiamento;
d) Documentos de prestação anual de contas;
e) Relatórios trimestrais de execução orçamental;
f) Quaisquer outras informações e documentos solicitados pela Câmara Municipal de Chaves ou outras entidades públicas.

Artigo 18º
(Património)

 1 – O património da empresa é constituído pelos bens e direitos recebidos ou adquiridos para ou no exercício da sua atividade.

2 – A empresa pode dispor dos bens que integram o seu património nos termos da lei e dos respetivos estatutos.

3 – É vedada à empresa a contração de empréstimos a favor das entidades participantes e a intervenção como garante de empréstimos ou outras dívidas das mesmas.

Artigo 19º
(Receitas)

1 – Constituem receitas da GEMC, E.M.:

a) As provenientes da sua atividade;
b) O rendimento dos bens próprios;
c) As comparticipações, dotações e subsídios que lhe sejam destinados;
d) O produto da alienação de bens próprios ou da sua oneração;
e) As doações, heranças e legados;
f) Qualquer outra que por lei ou contrato venham a receber.

Artigo 20º
(Reservas)

1 – É obrigatória a constituição de:

a) Reserva legal;
b) Reserva para investimentos;
c) Fundo para fins sociais.

2 – A dotação anual para reforço de reserva legal não pode ser inferior a 10% do resultado líquido do exercício deduzido da quantia necessária à cobertura de prejuízos transitados.

3 – A reserva legal só pode ser utilizada para incorporação no capital social ou para cobertura de prejuízos transitados.

4 – Constituem reserva para investimentos a parte dos resultados apurados em cada exercício que lhe for destinada e as receitas provenientes de comparticipações, dotações ou subsídios de que a GEMC, E.M. seja beneficiária e que se destinem a esse fim.

5 – O fundo para fins sociais será fixado em percentagem dos resultados e destina-se a financiar benefícios sociais ou a prestação de serviços coletivos aos trabalhadores da empresa.

Artigo 21º
(Contabilidade)

 1 – A contabilidade da empresa respeitará o Sistema de Normalização Contabilístico (SNC), deve responder às necessidades da gestão empresarial e permitir um controlo orçamental permanente e a adaptação dum sistema de contabilidade analítica para informação dos rendimentos e gastos operacionais anuais.

2 – A GEMC adota procedimentos de controlo interno adequados a garantir a fiabilidade das contas e demais informação financeira.

Artigo 22º
(Controlo Financeiro)

 A gestão da empresa está sujeita a fiscalização pelo Tribunal de Contas e pela Inspeção Geral das Finanças, nos termos da lei.

Artigo 23º
(Regime Fiscal)

A GEMC, E.M. está sujeita a tributação direta e indireta nos termos gerais.

CAPÍTULO V

Pessoal

Artigo 24º
(Estatuto do pessoal da empresa)

 1 – O estatuto do pessoal é definido pelo regime jurídico do contrato individual de trabalho, sendo a contratação coletiva regulada pela lei geral.

2 – Ao pessoal da empresa é aplicável o regime geral da segurança social; no entanto, ao pessoal que à data da entrada na empresa seja subscritor da Caixa Geral de Aposentações, é permitido que opte pela manutenção desse regime.

3 – Os funcionários da administração central, regional e local, incluindo dos Institutos Públicos, podem exercer funções na empresa mediante acordo de cedência de interesse público, nos termos da lei que “estabelece os regimes de vinculação, de carreiras e de remunerações dos trabalhadores que exercem funções públicas”.

CAPÍTULO VI

Disposições diversas

Artigo 25º
(Dissolução e liquidação)

1 – A dissolução da GEMC, E.M. é da competência da Assembleia Municipal sob proposta da Câmara Municipal de Chaves.

2 – A extinção pode visar a reorganização das atividades da empresa, mediante a sua fusão ou cisão com outras, ou destinar-se a pôr termo a essa atividade, sendo então seguida da liquidação do respetivo património, nos termos legais.

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